Статья 559 ГК РФ. Договор продажи предприятия (действующая редакция)

1. По договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

2. Исключительные права на средства индивидуализации предприятия, продукции, работ или услуг продавца (коммерческое обозначение, товарный знак, знак обслуживания), а также принадлежащие ему на основании лицензионных договоров права использования таких средств индивидуализации переходят к покупателю, если иное не предусмотрено договором.

3. Права продавца, полученные им на основании разрешения (лицензии) на занятие соответствующей деятельностью, не подлежат передаче покупателю предприятия, если иное не установлено законом или иными правовыми актами. Передача покупателю в составе предприятия обязательств, исполнение которых покупателем невозможно при отсутствии у него такого разрешения (лицензии), не освобождает продавца от соответствующих обязательств перед кредиторами. За неисполнение таких обязательств продавец и покупатель несут перед кредиторами солидарную ответственность.

1. Продажа предприятия как особого и самостоятельного объекта гражданских прав в ГК РФ выделена в отдельный параграф 8 гл. 30 ГК РФ "Купля-продажа".

Статья 132 ГК РФ определяет предприятие как имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. Как имущественный комплекс предприятие в целом признается недвижимостью. Несмотря на то что предприятие в целом является объектом гражданских прав, его отдельные части также могут быть объектом купли-продажи, залога, аренды и других сделок, связанных с установлением, возникновением, изменением и прекращением гражданских, в том числе вещных, прав.

Определенную сложность представляет состав имущества предприятия как имущественного комплекса, в который входят все виды имущества, обеспечивающие его хозяйственную деятельность. В состав имущества предприятия включаются земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукция, права требования, долги, а также право на обозначение, индивидуализирующее предприятие, его продукцию, работы, услуги (коммерческое обозначение), товарные знаки, знаки обслуживания и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.

В литературе высказано мнение, что в состав предприятия как имущественного комплекса следует включать и членов трудового коллектива, поскольку работа предприятия невозможна без физических ресурсов <4>. В данном случае следует согласиться с доводами Ю.С. Поварова, который отмечает, что "с точки зрения гражданского права ни при каких условиях к составу предприятия нельзя относить людей, говорить о предприятии-объекте, видя в нем социальную, а не имущественную организацию, недопустимо" <5>.

--------------------------------

<4> Черноморец А.Е. Некоторые теоретические проблемы права собственности в свете ГК РФ (часть первая) // Государство и право. 1996. N 1. С. 97.

<5> Поваров Ю.С. Предприятие как объект гражданского права: Автореф. дис. ... канд. юрид. наук. Волгоград, 2000. С. 7.

2. Предприятие как объект гражданского права характеризуется рядом особенностей:

- это единый имущественный комплекс;

- предприятие используется для осуществления предпринимательской деятельности;

- предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью;

- предприятие является объектом гражданского права.

Данные особенности усматриваются из содержания ст. 132 ГК РФ.

Договор продажи предприятия - это отдельный самостоятельный вид договора купли-продажи, предусмотренный параграфом 8 гл. 30 ГК РФ. Наряду с отмеченными особенностями особенность договора продажи предприятия состоит еще и в том, что на него распространяются общие положения параграфа 7 "Продажа недвижимости" гл. 30 ГК РФ, в которой п. 2 ст. 549 предусматривает, что правила, предусмотренные этим параграфом, применяются к продаже предприятий постольку, поскольку иное не предусмотрено правилами о договоре продажи предприятия. Далее в ГК РФ имеются и другие виды договоров, объектом которых является предприятие (договор аренды (ст. ст. 656 - 664); доверительного управления (ст. 1013) и др.).

Следует учитывать также, что определенные положения о предприятии содержат специальные законы, например, ФЗ от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Кроме того, необходимо учитывать и требования международных актов (в силу ч. 4 ст. 15 Конституции РФ и п. 1 ст. 7 ГК РФ), в частности содержащиеся в Конвенции ООН о договорах международной купли-продажи товаров (Вена, 11.04.1980).

В рамках комментируемой статьи хотелось бы обратить внимание на следующее. Пункт 2 ст. 132 ГК РФ предусматривает куплю-продажу части предприятия, а п. 1 ст. 559 ГК РФ предусматривает продажу предприятия в целом как имущественного комплекса. Получается коллизия между указанными статьями. Однако она разрешается путем толкования п. 2 ст. 132 ГК РФ, согласно которому если под частью предприятия понимать часть его имущества, которое может быть продано, то целостность предприятия как объекта гражданских прав и гражданского оборота не нарушается.

Договору купли-продажи предприятия присущи общие признаки: это договор консенсуальный, взаимный и возмездный. Однако данный договор обладает и некоторыми особенностями. Прежде всего это касается предмета договора, которым является предприятие в целом как имущественный комплекс. Специфика предмета обусловила выделение договора в качестве самостоятельного вида купли-продажи. К существенным условиям наряду с предметом относится цена предприятия. Что касается сторон договора, то продавцом предприятия может быть гражданин-предприниматель или юридическое лицо, являющееся собственником предприятия. Покупателем может быть гражданин-предприниматель, юридическое лицо, государство и муниципальное образование.

Исключительные права на средства индивидуализации юридических лиц, товаров, работ, услуг и предприятий определяются в соответствии с правилами гл. 76 раздела VII ГК РФ. Предприятие может входить в состав юридического лица, являющегося коммерческой организацией, имеющей фирменное наименование (п. 4 ст. 54 ГК РФ).

3. Пункт 3 комментируемой статьи предусматривает специальные права продавца предприятия, полученные им на основании разрешения (лицензии) на занятие определенной деятельностью. Данные права не подлежат передаче покупателю предприятия, за некоторым исключением, предусмотренным законом или иными правовыми актами. По переданным продавцом покупателю обязательствам продавец не освобождается от обязательств перед кредиторами, если покупатель не в состоянии их исполнить при отсутствии у него соответствующего разрешения (лицензии). Причем за неисполнение обязательств по причине отсутствия у покупателя разрешения (лицензии) для их исполнения продавец и покупатель несут перед кредиторами солидарную ответственность.

4. Применимое законодательство:

--------------------------------

<4> Черноморец А.Е. Некоторые теоретические проблемы права собственности в свете ГК РФ (часть первая) // Государство и право. 1996. N 1. С. 97.

<5> Поваров Ю.С. Предприятие как объект гражданского права: Автореф. дис. ... канд. юрид. наук. Волгоград, 2000. С. 7.

2. Предприятие как объект гражданского права характеризуется рядом особенностей:

- это единый имущественный комплекс;

- предприятие используется для осуществления предпринимательской деятельности;

- предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью;

- предприятие является объектом гражданского права.

Данные особенности усматриваются из содержания ст. 132 ГК РФ.

Договор продажи предприятия - это отдельный самостоятельный вид договора купли-продажи, предусмотренный параграфом 8 гл. 30 ГК РФ. Наряду с отмеченными особенностями особенность договора продажи предприятия состоит еще и в том, что на него распространяются общие положения параграфа 7 "Продажа недвижимости" гл. 30 ГК РФ, в которой п. 2 ст. 549 предусматривает, что правила, предусмотренные этим параграфом, применяются к продаже предприятий постольку, поскольку иное не предусмотрено правилами о договоре продажи предприятия. Далее в ГК РФ имеются и другие виды договоров, объектом которых является предприятие (договор аренды (ст. ст. 656 - 664); доверительного управления (ст. 1013) и др.).

Следует учитывать также, что определенные положения о предприятии содержат специальные законы, например, ФЗ от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Кроме того, необходимо учитывать и требования международных актов (в силу ч. 4 ст. 15 Конституции РФ и п. 1 ст. 7 ГК РФ), в частности содержащиеся в Конвенции ООН о договорах международной купли-продажи товаров (Вена, 11.04.1980).

В рамках комментируемой статьи хотелось бы обратить внимание на следующее. Пункт 2 ст. 132 ГК РФ предусматривает куплю-продажу части предприятия, а п. 1 ст. 559 ГК РФ предусматривает продажу предприятия в целом как имущественного комплекса. Получается коллизия между указанными статьями. Однако она разрешается путем толкования п. 2 ст. 132 ГК РФ, согласно которому если под частью предприятия понимать часть его имущества, которое может быть продано, то целостность предприятия как объекта гражданских прав и гражданского оборота не нарушается.

Договору купли-продажи предприятия присущи общие признаки: это договор консенсуальный, взаимный и возмездный. Однако данный договор обладает и некоторыми особенностями. Прежде всего это касается предмета договора, которым является предприятие в целом как имущественный комплекс. Специфика предмета обусловила выделение договора в качестве самостоятельного вида купли-продажи. К существенным условиям наряду с предметом относится цена предприятия. Что касается сторон договора, то продавцом предприятия может быть гражданин-предприниматель или юридическое лицо, являющееся собственником предприятия. Покупателем может быть гражданин-предприниматель, юридическое лицо, государство и муниципальное образование.

Исключительные права на средства индивидуализации юридических лиц, товаров, работ, услуг и предприятий определяются в соответствии с правилами гл. 76 раздела VII ГК РФ. Предприятие может входить в состав юридического лица, являющегося коммерческой организацией, имеющей фирменное наименование (п. 4 ст. 54 ГК РФ).

3. Пункт 3 комментируемой статьи предусматривает специальные права продавца предприятия, полученные им на основании разрешения (лицензии) на занятие определенной деятельностью. Данные права не подлежат передаче покупателю предприятия, за некоторым исключением, предусмотренным законом или иными правовыми актами. По переданным продавцом покупателю обязательствам продавец не освобождается от обязательств перед кредиторами, если покупатель не в состоянии их исполнить при отсутствии у него соответствующего разрешения (лицензии). Причем за неисполнение обязательств по причине отсутствия у покупателя разрешения (лицензии) для их исполнения продавец и покупатель несут перед кредиторами солидарную ответственность.

4. Применимое законодательство:

- ФЗ от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)";

- ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)";

- Конвенция ООН о договорах международной купли-продажи товаров (Вена, 11.04.1980).

5. Судебная практика:

- Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 05.08.2014 N Ф01-3022/14 по делу N А17-2991/2013;

- Постановление ФАС Уральского округа от 28.01.2014 N Ф09-14309/13 по делу N А07-21683/2012;

- Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 26.11.2013 N Ф02-5408/13 по делу N А19-3027/2013;

- Постановление ФАС Поволжского округа от 20.10.2011 N Ф06-9152/11 по делу N А57-21910/2009;

- Постановление ФАС Уральского округа от 23.11.2007 N Ф09-9297/07 по делу N А76-2490/2007;

- Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2013 N 18АП-10799/2013;

- Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 14.02.2013 N 03АП-5/13;

- Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2007 N 16АП-663/07(2).